Các điểm mới nổi bật của Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Ngày 23/07/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 296/2026/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung Nghị định 168/2025/NĐ-CP), đánh dấu bước tiến mới trong lộ trình chuyển đổi số và tinh giản thủ tục hành chính. Nghị định này mang đến nhiều cải cách quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến quy trình thành lập, vận hành và quản lý doanh nghiệp.

Dưới đây là 4 điểm mới nổi bật mà các nhà quản lý cần nắm vững để đảm bảo tuân thủ đúng pháp luật.

1. Cắt giảm tối đa giấy tờ nhờ liên thông dữ liệu quốc gia

Căn cứ khoản 2 Điều 1 Nghị định 296/2026/NĐ-CP ("Nghị định 296"), Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh khai thác, sử dụng thông tin đã có trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và các cơ sở dữ liệu quốc gia, cơ sở dữ liệu chuyên ngành khác. Theo đó, không yêu cầu cá nhân, tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp nộp bản sao các giấy tờ như:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hộ kinh doanh, hợp tác xã.
• Giấy chứng nhận đăng ký thuế, chứng nhận đầu tư.
• Các quyết định, văn bản chấp thuận đã có sẵn trên hệ thống dữ liệu số.

2. Bắt buộc xác thực điện tử trong thủ tục đăng ký

Theo Điều 2 Nghị định 296, người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử để được cấp đăng ký doanh nghiệp khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc thay đổi thông tin pháp lý quan trọng (người đại diện, chủ sở hữu, thành viên, cổ đông).

Trường hợp chưa có tài khoản định danh điện tử, người thực hiện thủ tục bắt buộc phải cung cấp bản sao Thẻ Căn cước, Căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của người ủy quyền. Nếu người ủy quyền không xác nhận giao dịch, cơ quan chức năng sẽ yêu cầu doanh nghiệp báo cáo giải trình.

3. Mở rộng cách tiếp cận "Chủ sở hữu hưởng lợi" theo hướng xác định cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp.

Theo Điều 3 Nghị định 296, bên cạnh việc tiếp tục áp dụng ngưỡng sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, Nghị định bổ sung thêm các tiêu chí xác định cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế:

• Ghi nhận trường hợp kết hợp tỷ lệ sở hữu trực tiếp và gián tiếp;
• Cộng gộp tỷ lệ sở hữu của nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc có thỏa thuận (hợp đồng) cùng sở hữu;
• Xác định tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn;
• Bổ sung tiêu chí xác định thông qua quyền kiểm soát thực tế đối với hoạt động của doanh nghiệp;
• Bổ sung cơ chế dự phòng khi không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi.

Đồng thời, Điều 4 Nghị định 296 quy định doanh nghiệp phải rà soát toàn bộ cơ cấu sở hữu, truy vết từng tầng sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Thiết lập trình tự kê khai theo ba bước:

• Xác định người có quyền sở hữu;
• Nếu không có thì xác định người có quyền kiểm soát thực tế;
• Nếu vẫn không xác định được thì kê khai người quản lý có quyền hạn cao nhất của doanh nghiệp.

4. Đơn giản hóa thủ tục cho Nhà đầu tư nước ngoài

Theo Điều 7 Nghị định 296, nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không phải nộp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Thay vào đó, nhà đầu tư chỉ cần cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo quy định của pháp luật trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.